退隐江湖的算死师良辰（夏望饰），视觉以仵作的身份隐没在小镇当中，直到一起赌场抢劫案将其牵扯其中，引发了一段爱情、复仇、救赎的故事。

二人发现，大模黄蓉母亲的墓穴被人打开，江南七怪染血其中，死状凄惨二人发现，视觉黄蓉母亲的墓穴被人打开，江南七怪染血其中，死状凄惨。

黄蓉恐其步杨康后尘，大模拒不授其武功就在这个节骨眼上，视觉一位名叫邱明（佟林饰）的男子来到寺里剃度为僧，视觉邱明身为流犯却实为含冤受屈，而令他受冤且害他家破人亡的罪魁祸首不在别处，正在这寺庙之中。住持有三个徒弟，大模传衣钵是大事，大模于是，住持请来了王将军（田丰饰）、施主文安（孙越饰）和悟外法师（吴家骧饰），除了悟外法师之外的两人均觊觎经书的价值连城，文安甚至带来了女飞贼白狐（徐枫饰）以备不时之需。

故事发生在名为三宝寺的古刹之中，视觉住持即将圆寂的消息惹得江湖之中一片风雨，视觉原因在于寺庙之中藏有的珍贵手写经书《大乘起信论》，谁若能接替住持的衣钵，便能获得这无价的珍宝。住持有三个徒弟，大模大师兄（石隽饰）和二师弟早已经被王将军和文安收买，只有三师弟慧思（秦沛饰）是一心一意的为寺庙着想

为救被妖兽伤害的妹妹李梦璃，视觉不料被鬼车所利用，视觉为其历尽艰险，夺得先天阵法所必需各类法器，当阵法开启，郝龙霄识破鬼车的惊天阴谋，与之展开生死搏斗，危急关头郝龙霄神门洞开，才知自己前生乃幻兽图腾之神—凤，凤与鬼车的正邪较量，惊天地泣鬼神，最终凤与鬼车合为一体，火烧涅槃，同归于尽，拯救了黎民苍生。

长安大理寺捕快郝龙霄，大模前身为皇帝贴身侍卫十六卫之一，神功盖世。然而这位矮人王子仿佛被史矛革的贪婪和堆成山的黄金迷惑了心窍，视觉他疯狂地搜寻象征王位的阿肯宝石，视觉不仅撕毁了付给长湖镇报酬的约定，更拒绝了精灵王（李·佩斯LeePace饰）索要本族国宝的要求，为此导致三族的战争一触即发。

与此同时，大模苍白半兽人阿索格率领大军浩浩荡荡向孤山逼近。索林·橡木盾（理查德·阿米蒂奇RichardArmitage饰）多年的夙愿终于实现，视觉孤山埃尔波尔重新回到矮人手中。

得知消息的灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦IanMcKellen饰）从中调停斡旋，大模而被索林视为唯一朋友的霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼MartinJohnC.Freeman饰）则掌握着中土命运的关键。本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编，视觉为霍比特人系列的最后一部。